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市属企业董事会议案管理办法（试行）

第一章总则

第一条为健全依法决策机制，规范董事会议案管理，提升董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《市属企业董事会工作规则（试行）》等法律、行政法规、及国资监管制度规定，结合实际，制定本办法。

第二条本办法适用于张掖市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市政府国资委）代表张掖市人民政府履行出资人职责的国有独资公司、国有全资公司（以下统称公司），所称董事会议案，是指需经公司董事会审议决策的事项。

第二章职责权限

第三条下列主体为董事会议案的提议人，可通过董事会秘书或者直接向董事长提交书面提议：

（一）三分之一以上董事联名；

（二）二分之一以上外部董事联名；

（三）董事长；

（四）总经理、总经理办公会；

（五）董事会各专门委员会；

（六）市政府国资委；

（七）《公司法》、公司章程或公司其他规章制度规定的其他主体或情形。

第四条公司各职能部门为议案发起、执行落实部门，负责收集提议事项相关的资料，编写议案并对经由董事会审议通过的议案事项进行落实。

第五条公司对董事会议案实行归口分工审核：

（一）战略与经营审核：董事长、总经理负责从公司整体战略、经营计划、风险收益等角度对议案进行全面审核。

（二）专业审核：经理层相关成员、董事会相关专门委员会负责对职权范围内议案的专业性、可行性、风险防控措施等进行审核把关，提出明确审核意见，并负责组织、督促经批准的议案实施。

（三）程序与形式审核：董事会秘书负责对议案提交程序的合规性、材料的完整性（包括附件是否齐全、格式是否符合要求等）进行审核。

（四）合规审核：议案涉及法律合规问题的，总法律顾问（或法律合规部门）负责对议案的合法合规性进行审查并出具意见。

（五）信息质量责任：议案发起部门对议案所依据信息资料的真实性、准确性、完整性承担首要责任。

第三章　董事会议案分类及要求

第六条董事会议案按照所涉及事项的性质，包括但不限于以下类型：

（一）工作报告类；

（二）规划计划类；

（三）重大投融资项目类；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）重大资产重组、处置、减值类；

（八）全面财务预算及财务决算类；

（九）重大资产抵押、质押或对外担保类；

（十）公司内部管理机构设置和重大人事管理事项类；

（十一）公司章程、董事会工作制度和基本管理制度类；

（十二）所投资企业重大事项类；

（十三）公司治理类；

（十四）募集资金使用和管理类；

（十五）财务资助类；

（十六）重大关联交易；

（十七）法律、行政法规、国资监管制度、公司章程规定以及董事会认为需要审议的其他重大事项。

以上事项按规定需报市政府国资委批准或备案的，应在董事会审议通过后履行相应报批或报备程序。

第七条董事会议案应当符合下列条件：

（一）符合国家法律、行政法规、国资监管制度及公司章程的规定，并属于董事会法定职权或公司章程授予的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）符合公司及出资人（股东）的整体利益，不损害公司职工合法权益；

（四）以书面形式提交。

第八条提交董事会的议案内容应做到目标明确、论证充分、资料完整、程序合规，并应就议案内容提供完整资料及详细说明，详细说明包括但不限于下列要素：

（一）议案目的、意义；

（二）议案内容介绍；

（三）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（四）可行性分析（含技术、市场、经济等）与合规性论证；

（五）作价方法和作价依据；

（六）经济效益测算；

（七）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；

（八）潜在风险、应对措施及预案。

涉及投资、融资、担保、关联交易、重大资产交易（如采购、出售、租赁、抵押质押等达到规定标准）等方面的议案，必须提交项目可行性研究报告（或尽职调查报告）、风险评估报告、法律意见书（如需）、审计报告（如需）、评估报告（如需）、意向书／协议草案等相关支撑性文件，具体提交要求由公司章程或董事会另行规定。

第四章董事会议案管理

第九条每次董事会定期会议时间确定后，董事会办公室应下发通知征集董事会议案，议案发起部门根据业务需要，收集整理议案相关材料，在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案，重大、复杂或专业性强的议案，应组织专家论证或聘请第三方专业机构提供咨询意见。根据需要，经理层和董事会专门委员会可以就职权范围内的有关事项拟定议案，经董事长初步审核后提交董事会审议。议案应尽可能在董事会定期会议上提出。需召开董事会临时会议的，议案发起部门应即时提交符合要求的完整议案材料。

第十条根据相关规定及公司《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》《董事会授权管理办法》、公司章程等要求，董事会议案需履行党委前置研究讨论、总经理办公会审议、董事会专门委员会审议或其他必要前置程序的，必须在提交董事会审议前完成相关程序，并将相关审议意见作为议案附件一并提交。未按规定履行前置程序的议案，不得提交董事会审议。

第十一条　议案发起部门应填写《董事会议案审批表》（详见附件1），详细列明议案发起部门时间、议案名称及内容基本情况，经部门负责人和集团公司分管领域经理层成员审批签字后，与议案相关资料一并提交公司董事会办公室登记备案。

第十二条董事会办公室对逾期提交或材料不完整的议案，有权退回并要求补充完善；因此导致该议案无法列入当次会议审议的，由议案发起部门承担责任。

第十三条提交董事会办公室的议案应同时提交书面版本和电子版本。议案发起部门应对书面版本和电子版本内容的一致性、真实性负责。

第十四条议案发起部门应确保所有议案材料（含完整附件）在董事会定期会议召开之日十日前、董事会临时会议召开之日五日前送达董事会办公室。

第十五条董事会办公室、董事会秘书收到议案申请资料后，应尽快完成形式审核，编制汇总董事会议案，填写《董事会议案汇总审批表》（附件2），并就是否符合召开会议的条件、议案是否成熟可议等提出初步意见，由董事长审核并签字确认。

第十六条董事会议案（含议案所需要的相关材料）确定后，经董事长同意，由董事会办公室发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉议案及相关材料。

第十七条董事会秘书负责组织筹备董事会会议，形成会议记录，草拟会议决议等工作。并根据参会人员意见和建议组织议案发起部门对相关议案进行修改和补充。

第十八条因议案发起部门提交的议案信息资料不真实、不准确、不完整，或未按规定时间、程序和要求提交议案及相关材料，导致董事会决策失误、延误或无法形成有效决议，并给公司造成损失的，应追究议案发起部门负责人及相关责任人员的责任。

第十九条董事会议案是董事会会议材料的重要组成部分。董事会会议结束后，董事会议案应当与会议的其他相关材料一并由董事会办公室负责保存。董事会办公室应按照公司文件档案管理规定，及时将董事会议案及相关材料进行归档，会议档案应当永久保存。

第二十条董事会议案的拟定过程、名称、具体内容、讨论情况、表决情况、决议草案及最终决议等，在依法正式披露或公告前，均属于公司内幕信息或商业秘密，所有知悉该等信息的董事、高级管理人员、董事会办公室人员、议案发起部门相关人员及其他知情人员，均负有严格的保密义务，不得以任何形式泄露、利用或允许他人利用该等信息。违反保密义务给公司造成损失的，应依法依规承担相应责任。公司应建立内幕信息知情人登记制度。

第五章附则

第二十一条市属企业董事会各专门委员会的议案管理参照本办法执行。

第二十二条本办法未尽事宜，按国家法律、行政法规、国资监管制度或者公司章程的规定执行。

第二十三条各市属企业、县（区）国资监管机构可参照本办法，结合实际制定董事会议案管理办法。

第二十四条本办法由市政府国资委负责解释。

第二十五条本办法自印发之日起施行。